这剧讽刺上流社会里种种丑陋的形态，现在介绍其中一种是靠「傍」。 在戏里父亲尚进 (野峰) 靠做「傍友」而发迹的人物，他有两个儿子：长子尚也文 (周聪) ，次子尚也武 (卢国雄) 。父亲寄望全放在长子身上，希望他能继承衣钵，靠「傍」维生，然而事非所愿，长子本性木讷，处处碰壁，一事无成。而次子就青出於蓝，本性比其父更狡猾，靠「傍」的技巧更高出一筹。父子三人靠著「傍」的技巧混入上流社会里，人生丑陋一面也活生生地呈现出来。
武林盟主圣剑门五年一次的招收弟子又开始了，吸引众多尚未涉足江湖的年轻人前往应试。成风（黄宗泽 饰）自小就跟着成大娘、大哥成功跑江湖，以卖艺为生，为了有出息，他也前往投考圣剑门。本来凭成风的身手是无法入围的，但武林前辈高手东方无涯（黎耀祥 饰）得知圣剑门今次招考的弟子有机会参与威力无穷的天玄北斗阵的修炼，而且见成风骨格清奇，于是断定他比非池中之物，为通过成风一窥天玄北斗阵的奥妙，于是暗中帮助他顺利考入了圣剑门。同时考入的还有孤傲的荆磊（郑嘉颖 饰）等，成风和一班师兄弟成了好朋友，凭着热心肠，孤傲的荆磊也和他成了肝胆相照的好兄弟。江湖险恶，荆磊在圣剑门发现了当年娘亲身死的秘密，而成风的身世之谜更是他从来没有想到过的，江湖又一场腥风血雨不可避免……
丁大地为留美农科学生，打算返港培植灵芝。但此计划受到大哥，犬嫂及父亲反对。唯一支持他的人是村长广荫和自少对大地倾慕的孙女宝珠。培植灵芝的计划进行困难，此时，火地遇上乐灵。她是一位广告界新进，同时亦
隋朝未年，煬帝荒淫無道，天地間正氣蕩然，以致凡間妖道橫行，民不聊生，惹得天怒人怨，天廷於是派遺多名天兵天將降世,輔助太原守備李淵斬魔除妖，建立大唐，並將「定國神珠」賜給李淵，用作鎮懾群魔，唐主英明，由太祖到太宗，經數十年大盛，百姓亦得以安居樂業。輾轉傳至高宗(李治)一代，凡間出了一個野心勃勃的武媚娘武則天，加上妖道中的千年巨蟒「南山姥姥」，奈何唐室有「定國神珠」鎮懾，姥姥和武則天一時間也未能奪得天下，只好一邊誅殺「唐室」後人，一邊由姥姥作法，企圖奪取龍珠。時相王李旦的妻子陳氏剛好誕下麟兒，取名隆基，基母為保隆基性命，於是將剛出生的隆基置於竹籃之中隨水漂流，結果為一以神婆為業的寡婦高大娘收養 。 玉帝眼見凡間混亂一片，並得悉原來是「定國神珠」蒙塵，致令妖孽作亂，於是下令見習仙子「碧瑤」(文颂娴 饰)下凡抹拭「龍珠」，豈料碧瑤一時疏忽之下，竟被姥姥趁機發難搶奪，碧瑤為保「龍珠」，更被吸入「龍珠」之內，但仍奮力帶動「龍珠」逃脫姥姥的魔爪，掉進天牢之內。 時光飛逝，轉瞬間，二十年已經過去，隆基即高二(陈浩民 饰)在高大娘的撫養下亦已經長人成人，與義兄高力士(麦长青 饰)情同手足。力士遇上了一名富家千金慕容雪(杨怡 饰)，心生愛慕，卻又無膽追求，於是叫隆基代其出面追求，結果都是徒勞無功，反而隆基在慕容雪心中留下深刻印象，而在日久生情下，隆基竟然也愛上了慕容雪。 時一直被囚禁在天牢的基母突然狂性大發，逃出天牢，四處找尋親子來至隆基所住的小鎮，因身無分文，且神智不清而遭人欺凌，病倒於路邊，隆基見狀，基於義憤和同情，於是帶了基母回家醫治，基母對隆基感恩，遂將一直藏在身上的「龍珠」送了給隆基，隆基自從得了「龍珠」之後，好?#092隨來，逢賭必勝，此事為賭場中人發覺，隆基一時情急，把「龍珠」吞下，「龍珠」內的碧瑤大驚，最後碧瑤竟然脫困，從「龍珠」內走出，碧瑤見「龍珠」仍在隆基體內，無法取出，只好留在隆基身邊，一來希望將「龍珠」取回，二來希望能借助隆基的力量找尋真龍皇子，恢復大唐江山。碧瑶使用法术，送隆基寻找生身父母，然而每次都在最后关头出错，高二始终不知生父母是何人。 碧瑶发挥神仙法力，经常拿出一些新鲜有趣的工具捉弄高力士（有类似与机器猫的哪都能去的门，传音达意苻等）终于，高力士得知碧瑶是神仙，并且偷听到碧瑶找寻真龙天子的秘密。高大娘有一些法力，于是高力士求高大娘作法，将宝镜的光引到自己身上，使碧瑶认定自己是真命天子。 高力士如愿当上太子，性情大变，不但对隆基，高大娘冷漠无情，还要强娶慕容雪为妻。隆基为帮慕容雪逃走，被高力士放逐到海里，幸碧瑶及时相救，两人之间产生微妙感情，阿雪更为救隆基，违心答应高力士的婚事。 真相终于大白，隆基回归太子李隆基身份，母亲却已被国师假传圣旨害死，隆基悲痛欲绝，却不记千嫌救下要被处斩的高力士，兄弟言归于好。碧瑶为隆基高兴，来宫中看他，惊奇发现宫中的武则天不是真的武则天，而是国师假扮的，而国师，是一只法力甚高的妖怪。假武则天以感情离间隆基与碧瑶，隆基不信碧瑶所言，还听信国师的话，将碧瑶收入银梭，以为可将碧瑶送回天庭，碧瑶坚持不将龙珠交出，被国师打得灰飞烟灭，银梭破裂，留下“我虽随风逝，望君护龙珠”的字样，隆基若有所悟。 碧瑶为莲花仙子所救。暂时变作男身，碧瑶不记前嫌，仍然坚持要隆基知道真相，隆基大婚之时，碧瑶黯然神伤。惊奇发现，已身陷情网，爱上隆基。隆基与慕容雪的新婚之夜，男身碧瑶偷放在隆基怀中的铜钱，唤醒了被国师使了迷魂大法的慕容雪。隆基终于知道，碧瑶没有骗他，心中满是歉疚。隆基阿雪等与妖怪决战时，隆基受了重伤，碧瑶以法力救活了他，却告诉阿雪不要告诉他自己来过。隆基终于知道一直帮助自己的人就是碧瑶，追到山上，红日当空，金辉满山，两人黯然离别，碧瑶返回天庭。 众人查出，国师是一只蜥蜴妖，要吞掉龙珠变成人，隆基等抱着最后希望，去太庙偷宝剑，被妖怪发现，阿雪为救隆基身亡，碧瑶在天庭看到，立即下来相救，阿雪临死前，就碧瑶照顾隆基，碧瑶答应。妖怪吞掉龙珠，法力大增，碧瑶进入妖怪体内，以龙珠镇住妖怪，隆基忍痛一剑刺去，一阵烟尘过后，碧瑶与妖怪一起灰飞烟灭，化作烟尘无数，龙珠徐徐落地，隆基泪流满面。 李显即位，一日，碧瑶托梦给隆基，梦中送他一只玉镯，隆基不解其意，但对碧瑶一直无法忘情，公元712年，李隆基即位，开创开元盛世的局面，十多年后，高力士为李隆基选妃，隆基赫然在名册上发现杨玉环的名字，惊喜无限，杨玉环上殿，果然是碧瑶模样，两人深情相拥，再也不愿分开。
张文伟（罗嘉良 饰）看似前途无量的大学生，实际上出生在贫困的家庭之中，母亲靠着做老鸨才将他拉扯大，但张文伟不但对母亲毫无感激之心，还竭力的想要抹去这段历史的存在。张文伟对金钱和地位有着超越常人的渴望，一心想要通过婚姻达成自己跨越阶级的目的。 一次偶然中，张文伟邂逅了名叫蒋莉（梁小冰 饰）的女孩，得知蒋莉的父亲是香港有名的富商，张文伟当即开始了对于蒋莉的热烈追求，没过多久，两人就走到了一起。然而直到此时，张文伟才得知，蒋莉是庶出之女，并不能够继承父亲的财产，暴富之梦破碎的张文伟对蒋莉痛下杀手，将攻略的目标转移到了蒋莉的妹妹蒋莹（郭蔼明 饰）身上。
张二辉（郭晋安 饰）是典型的香港人，拼搏上进，总希望在最短的时间内赚到最多的钱。新来的女秘书阿bee（佘诗曼 饰）俏丽可人，二辉看她身上衣物不似寻常人家，误以为她是老板情妇。搞了一个大乌龙后发现原来她是老板的千金，来公司当女秘书是为了从低做起，不靠父荫生存。如同所有爱情的起源一样，他们成为了斗气冤家。然而天意弄人，这边二辉的爷爷由于健康状况不佳，渴望孙子回上海寻找当年父亲抛弃的妻儿；那边阿bee的父亲由于生意失败，欲利用阿bee跟对手儿子联婚改变公司危机。这对情人的关系岌岌可危……
丁常旺（郭晋安 饰）本来是大富人家宝庆丰（元华 饰）九代单传的儿子，由于阿旺是庶出，原配十分妒忌赶走了已怀孕的旺母。庆丰的侄子大富对叔父的财产虎视眈眈，先发制人把旺母杀死，阿旺则被打成失忆，大富找来了孤儿（曹永廉 饰）充当包家少爷包继宗。 旺保住了性命，却变得傻傻的，流落到了乌龙镇，被米珠莲（卢宛茵 饰）误以为是自己失踪的儿子。莲曾私下与柳湘湘（陈秀珠 饰）为儿女订下了婚约，湘却把自己的继女彩凤嫁给了傻仔阿旺，把自己的亲生女儿嫁给了包继宗。 原来在阿旺还没有失忆之前，他已有了未婚妻杨佩君（杨婉仪 饰），当佩君辗转找到了阿旺之后，只好夹在了阿旺与彩凤之间。此后两名女子更发现了阿旺的身世扑朔迷离，合力查找阿旺身世的真相……
方谨昌（万梓良 饰）自由成长在穷苦的家庭之中，但心存高远志向的他并没有因为自己的出生卑微就自暴自弃。成年之后，方谨昌经过不懈努力，终于达成了自己的理想，获得了晋升成为了警督。与此同时，他与女友谢月明（刘嘉玲 饰）也即将踏入婚姻的殿堂。 一个名叫钟伟舜（吴启华 饰）的男人闯入了方谨昌的生活之中，他是方谨昌失散多年的弟弟。和方谨昌的正直善良不同，钟伟舜是一名不学无术的纨绔子弟，他不仅玩弄了方学宁（周海媚 饰）的感情致其自杀，甚至为了向上爬而不惜使出了弑亲的残忍手段。为了得到更多的金钱和权利，钟伟舜热烈的追求着香港首富之女宋楚翘（郑裕玲 饰），可是宋楚翘不仅不将他放在眼里，还和方谨昌关系亲密。将这一切看在眼里的钟伟舜内心里燃起了妒忌的黑色火焰。
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
